Merkintäoikeusanti 2024-2

Tamturbo järjestää enintään noin 4,8 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin

Osakeanti ja merkintäetuoikeus

Tamturbo Oyj (”Tamturbo” tai ”Yhtiö”) tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti merkittäväksi yhteensä enintään 4.842.968 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) (”Osakeanti”).

Tamturbo antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Tamturbon osakasluetteloon, kaksi (2) arvo-osuusmuotoista merkintäoikeutta (ISIN-tunnus: FI4000578091) (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä 4.9.2024 (”Täsmäytyspäivä”) omistettua osaketta kohden. Kukin yhdeksän (9) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Antiosakkeen. Antiosakkeiden murto-osia ei luovuteta eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet rekisteröidään osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 5.9.2024. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava Yhtiön osake on pantattu tai sitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.
Yhtiön osakkeet, Merkintäoikeudet tai Väliaikaiset osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä eikä niitä Osakeannin yhteydessä haeta em. kaupankäynnin kohteeksi.

Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia

Yhtiön hallitus päättää mahdollisten merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden tarjoamisesta toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia. Katso jäljempänä kohta ”Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio”.

Merkintähinta

Antiosakkeiden Merkintähinta on 1,00 euroa Antiosakkeelta (”Merkintähinta”). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritetty siten, että se on sama kuin Yhtiön edellisissä vuosina 2023 ja 2024 järjestetyissä merkintäoikeusanneissa.

Merkintäaika

Antiosakkeiden merkintäaika (”Merkintäaika”) alkaa 9.9.2024 klo 9.00, ja se päättyy 4.10.2024 klo 16.30.
Yhtiö voi oman harkintansa mukaan pidentää Merkintäaikaa. Merkintäaikaa voidaan pidentää yhden tai useamman kerran, kuitenkin enintään 28.10.2024 asti. Merkintäajan mahdolliset pidennykset ilmoitetaan Yhtiön verkkosivuilla (www.tamturbo.com) ennen Merkintäajan päättymistä.

Jos Merkintäaikaa pidennetään, allokointipäivää, maksujen eräpäivää sekä Antiosakkeiden toimituspäiviä muutetaan vastaavasti.

Merkintäpaikat, tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja hallintarekisteröinnin hoitajat saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin Merkintäaika päättyy.

Merkintäpaikat

Merkintäpaikkoina toimivat Suomessa tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Osakeannin odotetaan tukevan Yhtiön kasvua ja sen strategiaa. Osakeannista saadut varat käytetään ensisijaisesti Yhtiön voimakkaan kansainvälisen kasvun vaatiman käyttöpääomatarpeen kattamiseen sekä kasvuun tähtäävän strategian toteuttamiseen.

Merkintäoikeuksien käyttäminen

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Antiosakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden omistamat Yhtiön osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli Merkintähintaa ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Tällaisessa tilanteessa maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle noin kolmen (3) paikallisen pankkipäivän kuluessa merkintöjen hyväksymisestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan ”Merkintöjen perumisoikeus perustietoasiakirjan täydennyksen johdosta” mukaisesti.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 4.10.2024 klo 16.30.

Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio

Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksianto on toimitettava hyvissä ajoin ennen viimeistä merkintäpäivää. Epätäydellinen tai virheellinen merkintätoimeksianto voidaan jättää huomioimatta. Merkintätoimeksianto on sitova.

Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinninhoitajan, mikäli toimeksianto annetaan sille, tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 4.10.2024 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Tamturbon hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Antiosakkeiden allokaatiosta seuraavasti:
a)     Ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Antiosakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja

b)     Toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa Antiosakkeiden määrin, jotka kyseiset merkitsijät ovat merkinneet ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

Tamturbo vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Antiosakkeiden merkinnän hyväksymisen, jos se hyväksytään, kaikille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Antiosakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.
Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Antiosakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Antiosakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle Yhtiön hallituksen vahvistettua merkinnät. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Osakeomistuksen laimentuminen

Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 21.800.857 osakkeesta enintään 26.643.825 osakkeeseen. Tarjottavat Antiosakkeet vastaavat noin 22,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen Osakeantia, ja noin 18,2 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.

Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 9.10.2024. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy edellä kohdassa ”Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia ja allokaatio” esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät.
Osakeannissa merkittyjen Antiosakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan euroissa merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan, tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintä katsotaan tehdyksi, kun merkintätoimeksianto on saapunut merkintäpaikkaan, asianomaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan. Merkintätoimeksiannon antamalla merkitsijä valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä merkintäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Antiosakkeiden allokointia sekä selvitystä varten.
Sellaisten sijoittajien, jotka eivät ole entuudestaan Yhtiön osakkeenomistajia, Antiosakkeiden merkinnän ehtona on se, että he liittyvät Yhtiön pienosakassopimuksen (”Pienosakassopimus”) osapuoleksi perustietoasiakirjan liitteenä 1 olevasta Pienosakassopimuksesta ilmenevin ehdoin. Sijoittaja liittyy Pienosakassopimuksen osapuoleksi osakkeet merkitsemällä.
Osakeannin tuloksen ilmoittaminen

Mikäli Merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö julkistaa Osakeannin tuloksen Yhtiön verkkosivuilla (www.tamturbo.com) arviolta 9.10.2024.

Antiosakkeiden rekisteröinti ja toimittaminen

Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä ja ne toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin ylläpitämän arvo-osuusjärjestelmän kautta.
Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet (ISIN-tunnus: FI4000578109) (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun merkintä on tapahtunut Euroclear Finlandin selvitysaikataulun mukaisesti. Väliaikaisia osakkeita ei voi siirtää. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin osakkeisiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Toimittaminen ja yhdistäminen tapahtuu Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä arviolta 11.10.2024.

Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Antiosakkeet toimitetaan samaan aikaan kun Merkintäoikeuksilla merkityt Antiosakkeet, eikä niiden osalta toimiteta Väliaikaisia osakkeita.

Merkintöjen perumisoikeus perustietoasiakirjan täydennyksen johdosta

Osakeannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi perua muutoin kuin alla esitetyn mukaisesti.

Jos Osakeannin yhteydessä laadittua perustietoasiakirjaa täydennetään sellaisen merkittävän uuden seikan, olennaisen virheen tai olennaisen erätarkkuuden vuoksi, joka voi vaikuttaa Antiosakkeiden arviointiin, on sijoittajille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) työpäivää alkaen täydennyksen julkaisemisesta. Sijoittajan merkinnän perumisen katsotaan koskevan kyseisen sijoittajan kaikkia merkintöjä. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että sellainen yllä mainittu merkittävä uusi seikka, olennainen virhe tai olennainen epätarkkuus on käynyt ilmi tai havaittiin ennen Merkintäajan päättymistä tai perumisen kohteena olevien Antiosakkeiden tai Väliaikaisten osakkeiden kirjaamista merkitsijän arvo-osuustilille (sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu ensin). Perumisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, jossa merkintätoimeksianto on tehty.

Merkinnän perumiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä perumisoikeutta ei enää ole.

Mikäli sijoittaja on perunut merkintänsä, sijoittajan mahdollisesti jo maksama Merkintähinta palautetaan sijoittajan pankkitilille, jonka tiedot hän on ilmoittanut merkinnän yhteydessä. Maksu palautetaan kolmen (3) paikallisen pankkipäivän kuluessa merkinnän perumisesta. Palautettaville summille ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa perumisohjeet Yhtiön verkkosivuilla (www.tamturbo.com) perustietoasiakirjan täydennyksen julkaisemisen yhteydessä. Jos Yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.

Sovellettava laki

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Osakeannin aikataulu

Osakeantiin liittyvät materiaalit

Muut Osakeantiin liittyvät materiaalit, kuten Osakeannin ehdot, ovat saatavilla Tamturbon verkkosivustolla osoitteessa www.investors.tamturbo.com/merkintaoikeusanti-2024-2 tästä päivästä lukien.

TAMTURBO OYJ
Lisätietoja:
Timo Pulkki
Puh: + 358 50 527 6670
Sähköposti: timo.pulkki@tamturbo.com

Talousjohtaja Tommi Holopainen
Puh: +358 50 4003235
Sähköposti: tommi.holopainen@tamturbo.com

TÄRKEÄÄ TIETOA
Tätä tiedotetta tai sen sisältämää tietoa ei saa jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa. Tässä tiedotteessa olevat tiedot eivät muodosta tarjousta myydä tai kehotusta ostaa arvopapereita alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tamturbo ei ole rekisteröinyt eikä aio rekisteröidä arvopapereita koskevaa antia Yhdysvalloissa. Yhtiön osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty mihinkään toimenpiteisiin.