KUTSU TAMTURBO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Tamturbo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 5.5.2025 kello 11.00 alkaen Tamturbon luentotilassa osoitteessa Menotie 1A, (Ovi 14), Ylöjärvi.
Kokoukseen osallistuvien tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 30.4.2025 klo 16.00 sähköpostitse osoitteeseen info@tamturbo.com.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 10.30. Ilmoittautuessaan osallistujan tulee varautua todistamaan henkilöllisyytensä.
Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus seurata kokousta ja esittää kysymyksiä Zoom-etäyhteyden kautta. Osakkeenomistajien ei ole kuitenkaan mahdollista virallisesti osallistua kokoukseen Zoom-etäyhteyden kautta eikä käyttää sen kautta äänioikeuttaan.
Osakkeenomistajaa, joka haluaa seurata kokousta Zoom-etäyhteyden kautta, pyydetään ilmoittamaan tästä 30.4.2025 mennessä sähköpostiosoitteeseen info@tamturbo.com. Ilmoituksen tehneille osakkeenomistajille lähetetään linkki Zoom-etäyhteyteen sähköpostitse ennen kokousta.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
- Kokouksen avaus
- Järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle Tamturbo Oyj:n (”Yhtiö”) pääosakassopimuksen mukaisesti, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, joista Yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettu nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat Ahlström Invest B.V., Mariatorp Oy ja KWH-koncernen Ab (”Suurimmat Osakkeenomistajat”), jotka ovat ilmoittaneet, että nimitystoimikunnan tulleessa perustetuksi he valitsevat nimitystoimikunnan jäseniksi Sebastian Burmeisterin, Heikki Herlinin ja Kjell Antusin. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan jäsenten tultua nimetyksi nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.
Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista. Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on nähtävillä oheisen linkin kautta.
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Suurimmat Osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 10.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2.000 euroa kuukaudessa.
Suurimmat Osakkeenomistajat suosittavat, että noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan ehdotetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille joko Yhtiön hallussa olevia tai uusia osakkeita ja noin 60 % rahana. Rahaosuus palkkiosta maksetaan kuukausittain siltä osin kuin se ylittää palkkiosta suoritettavan ennakonpidätyksen määrän. Osakepalkkio maksetaan hallituksen jäsenille kahdessa erässä, syyskuussa 2025 ja maaliskuussa 2026. Osakkeina annettavan palkkion määrää laskettaessa osakkeiden arvona käytetään Yhtiön edellisissä osakeanneissa käytettyä osakkeen arvoa yksi (1) euro per osake. Hallituksen jäsenillä on oikeus päättää, ottavatko he palkkionsa kokonaan rahassa vai edellä kuvatulla tavalla osittain Yhtiön osakkeina.
Mikäli hallituksen jäsenille luovutetaan Yhtiön hallussa olevia osakkeita, Yhtiö vastaa tällöin osakkeiden siirrosta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallituksen kokouksiin osallistumisesta aiheutuneet kulut.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Suurimmat Osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä.
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Suurimmat Osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Martin Backman, Sami Somero ja Heidi Ahonen sekä uutena hallituksen jäsenenä Juuso Jääskeläinen.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.
Ehdotetuista henkilöistä Martin Backman, Sami Somero ja Heidi Ahonen ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Juuso Jääskeläinen on riippumaton Yhtiöstä, mutta riippuvainen sen merkittävästä osakkeenomistajasta.
Suurimmat Osakkeenomistajat suosittelevat lisäksi hallitukselle, että hallitus valitsisi Martin Backmanin hallituksen puheenjohtajaksi.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään lainojen ottamisesta
Yhtiön pääosakassopimuksen mukaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden lainanotto, joka ylittää 3 miljoonaa euroa (pois lukien lainat, jotka on otettu osakassopimuksen voimaantulopäivänä 25.3.2025), tulee aina päättää yhtiökokouksessa tai hallituksen toimesta yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen (i) päättämään uusien lainojen ottamisesta yhdeltä tai usealta rahoituslaitokselta (mukaan lukien myös venture debt -tyyppinen rahoitus monenkeskisiltä rahoituslaitoksilta kuten Euroopan investointipankilta) enintään 15 miljoonan euron pääomamäärällä Yhtiön ja/tai sen tytäryhtiöiden toiminnan rahoittamiseksi (mukaan lukien myös kasvun, käyttöpääoman, tuotekehityksen, investointien sekä myynnin ja markkinoinnin rahoitus), ja (ii) päättämään kaikista muista kyseisten lainojen ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksesta lähtien.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 4.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka, ja se korvaa ylimääräisen yhtiökokouksen 27.9.2024 myöntämät valtuutuksen päättää merkintäoikeusanneista, osakeanneista, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista.
- Kokouksen päättäminen
B Yhtiökokousasiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä mainitut asiakirjat ovat saatavilla Tamturbo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.tamturbo.com. Edellä mainitut dokumentit ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.5.2025.
C Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen tapahtuu sähköpostitse osoitteeseen info@tamturbo.com.
Osakkeenomistajien Tamturbo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan pdf-tiedostona sähköpostitse osoitteeseen info@tamturbo.com tai postitse tai henkilökohtaisesti osoitteeseen Tamturbo Oyj, Yhtiökokous, Koskikatu 7 A 5 33100 Tampere, niin, että ne ovat perillä viimeistään 30.4.2025 klo 16.00. Valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajien, jotka haluavat olla edustettuna yhtiökokouksessa, tulee valtakirjan toimittamisen lisäksi myös varmistaa, että on ilmoittautunut yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti. Valtakirjan toimittaminen ei muodosta ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
- Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Tamturbo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.4.2025 yhteensä 41.029.252 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Tampereella 11.4.2025
TAMTURBO OYJ
Hallitus